«Органы управления акционерным обществом» - Дипломная работа

Содержание

Введение….3

1.Общая характеристика органов управления

акционерным обществом….6

1.1.Правовая природа органов управления

акционерным обществом….6

1.2.Структура органов управления акционерного общества….12

2. Компетенция органов управления акционерного общества….20

2.1. Компетенция общего собрания акционеров….20

2.2. Компетенция совета директоров….31

2.3. Компетенция исполнительного органа….34

3. Проблемные вопросы ответственности и правосубъектности органов управления акционерным обществом….43

3.1.Проблемные вопросы ответственности органов управления акционерным обществом….43

3.2. Проблема правосубъектности органов управления

акционерным обществом….50

Заключение….67

Список используемых источников….71

Приложения… 79

Введение

Актуальность темы исследования. Акционерное общество это одна из наиболее сложных организационно-правовых форм юридического лица. Традиционным признаком акционерного общества, как и любого другого юридического лица, является его организационное единство. Организационное единство юридического лица проявляется, прежде всего, в определенной иерархии, соподчиненности органов управления, составляющих его структуру, и в четкой регламентации отношений между его участниками. Благодаря этому становится возможным превратить желания множества участников в единую волю юридического лица в целом, а также выразить эту волю вовне. Таким образом, множество лиц, объединенных в организацию, выступает в гражданском обороте как одно лицо, один субъект права. Организационное единство юридического лица закрепляется его учредительными документами и нормативными актами, регулирующими его правовое положение. Организационное единство акционерного общества подразумевает, что оно имеет устойчивую и стабильную систему органов управления.

Выдержка из текста работы

В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» структура органов управления включает в себя:

- высший орган управления - общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого относятся изменение устава, в том числе размера уставного капитала, избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий, утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков и распределение прибылей и убытков, решение о реорганизации или ликвидации общества и др. Следует отметить, что российский акционерный закон создавался по американской модели, дающей максимум прав директорам и минимум - акционерам. В результате у мелких акционеров, которых большинство, практически нет заинтересованности в том, чтобы участвовать в управлении акционерным обществом. Они редко ходят на общие собрания, а значит, и управление осуществляется практически без их участия.

Заключение

Исследовав изложенное выше, проанализировав взгляды ученых цивилистов и систематизировав материалы судебной практики мы завершаем дипломное исследования, подводя определенные итоги.

Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров. Общее собрание может быть годовым (проводимым ежегодно после окончания финансового года) и внеочередным, которое проводится по требованию указанных в законе лиц. Проведение годового собрания для общества обязательно.

Законом устанавливается исключительная компетенция общего собрания, в том числе по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции, реорганизации и ликвидации общества, определения количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрания его членов и досрочного прекращения их полномочий; дробления и консолидации акций и другим вопросам. Исключительность компетенции означает, что решение указанных вопросов не может быть передано другим органам акционерного общества.

Общее руководство деятельностью общества осуществляет совет директоров (наблюдательный совет). В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. В частности к компетенции совета директоров относятся вопросы определения приоритетных направлений деятельности общества; утверждения повестки дня общего собрания акционеров; определения даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, рекомендаций по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; создания филиалов и открытие представительств общества; утверждения регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним и иные вопросы.

Список литературы

Нормативно-правовые источники

1. Конституция Российской Федерации. Принята всенародным голосованием 12.12.1993 г. // "Российская газета", № 237, 25.12.1993 г.

2. Гражданский кодекс Российской Федерации часть первая от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ, часть вторая от 26 января 1996 г. N 14-ФЗ, часть третья от 26 ноября 2001 г. N 146-ФЗ и часть четвертая от 18 декабря 2006 г. N 230-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации от 5 декабря 1994 г. N 32 ст. 3301.

3. Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 445-I "О предприятиях и предпринимательской деятельности"(утратил силу).

4. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30 декабря 2001 г. N 195-ФЗ// "Российская газета" от 31 декабря 2001 г. N 256.

5. Налоговый кодекс Российской Федерации часть первая от 31 июля 1998 г. N 146-ФЗ и часть вторая от 5 августа 2000 г. N 117-ФЗ// "Российская газета" от 6 августа 1998 г. N 148-149, Собрание законодательства Российской Федерации от 3 августа 1998 г. N 31 ст. 3824; «Российская газета» от 10 августа 2000 г. N 153-154, "Парламентской газете" от 10 августа 2000 г. N 151-152, в Собрание законодательства Российской Федерации от 7 августа 2000 г. N 32 ст. 3340.

6. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. N 197-ФЗ (ТК РФ) .

7. Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29 декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г., 5 февраля, 24 июля, 1 декабря 2007 г., 29 апреля, 30 декабря 2008 г., 7 мая, 3 июня, 19 июля, 27 декабря 2009 г., 4 октября 2010 г.)//СПС Гарант.

8. Федеральный закон РФ «О государственной регистрации юридических лиц» от 08.08.2001 № 129-ФЗ // «Российская газета» от 10 августа 2001 г. N 153.

9. Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" // СЗ РФ. 2006. N 31 (1 ч.). Ст. 3445.

10. Федеральный закон РФ «Об инвестиционных фондах» от 29.11.2001 № 156-ФЗ (в ред. Федерального закона от 29.06.2004 N 58-ФЗ) ФЗ от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий// "Российская газета" от 29 июля 1998 г.

11. Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"// "Российская газета" от 26 января 2002 г. N 16.

12. Указ Президента РФ от 1.07.92 №721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества»// Российская газета от 7.07.1992.

13. Указ Президента РФ от 18 августа 1996 г. №1210 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. №35.

14. Указ Президента РФ от 4 августа 2004 г. N 1009

"Об утверждении перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ"// Собрание законодательства Российской Федерации от 9 августа 2004 г. N 32 ст. 3313.

15. Письмо ФКЦБ РФ «О сроках полномочий ревизионных комиссий» № ИК-07/883 от 28.02.2000 г.

16. Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации // Вестник ВАС РФ. 1996. N 9.

17. Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" // Вестник ВАС РФ. 2004. N 12.

18. Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения" // Вестник Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг" от 30 апреля 2002 г., N 4.

19. Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 г. N 17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров"// Российская газета от 18 июля 2002 г., N 130.

20. Постановление ФКЦБ России от 31 мая 2002 N 17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров"// Российская газета" от 18 июля 2002г., N 130.

21. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 июля 2007 г. N 3259/07 Признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора, подписанного генеральным директором, недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда / СПС «Гарант», 2008.

22. Архив Головинского районного суда г.Москвы//Дело № 3-5641/2007.

Учебники, монографии, брошюры

23. Агарков М.М. Избранные труды по гражданскому праву: В 2 т. М. 2002. Т. 2.

24. Административное право: Учебник/ Под ред. Ю.М. Козлова, Л.Л. Попова. М. 2002.

25. Алексеев С.С. Теория права. М. 1995.

26. Братусь С.Н. Субъекты гражданского права. М. 1950.

27. Венедиктов А.В. Избранные труды по гражданскому праву: В 2 т. М. 2004. Т. 1.

28. Габов А.В. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. М. 2005.

29. Гражданское право: Учебник: В 4 т. / Под ред. Е.А. Суханова. М. 2008. Т. 1.

30. Гританс Я.М. Корпоративные отношения: Правовое регулирование организационных форм "Волтерс Клувер". 2005.

31. Гущин В.В., Порошкина Ю.О., Сердюк Е.Б. Корпоративное право: Учебник. М. 2006.

32. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. М. 2006.

33. Дунаевский А.А., Осиновский А.Д., Борисенко Е.А. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". М. 2009.

34. Ионцев М. Г. Акционерные общества. Правовые основы. Имущественные отношения. Защита прав акционеров. М.: Изд-во "Ось-89". 2007.

35. Козлова Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк теории и истории. М. 2007.

36. Комментарии к ФЗ “Об акционерных обществах”. Ответственный редактор Шапкина Г.С. М. 2006.

37. Коммерческое право. В 2-х ч. Учебник/Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. М., 2002.

38. Крапивин О.М., Власов В.И. Комментарий к Закону Российской Федерации "Об акционеpных обществах" М: Фонд "Правовая культуpа", 2006.

39. Красавчиков О.А. Юридические факты в советском гражданском праве. М. 1958.

40. Ларин В. В. Акционерное право. С-Пб.: 2005.

41. Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М. 2008.

42. Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник. "Волтерс Клувер". 2005.

43. Метелева Ю. А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. М.: "Статут". 2004.

44. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ // Учеб.-практич. пособие. "Дело".2004.

45. Нерсесов Н.О. Представительство и ценные бумаги в гражданском праве. М. 1998.

46. Ожегов С.И. Словарь русского языка. М. 2005.

47. Петухов В.Н. Корпорации в российской промышленности: законодательство и практика. Научно-практическое пособие. М. 2008.

48. Предпринимательская деятельность в России: Сборник законодательных и нормативных актов (Сост. В. А. Березин, Е. В. Давыдов, В. Г. Смольков, В. М. Федин). М. 1991.

49. Совет директоров и система корпоративного управления/Под ред. И.В. Костикова. М. 2006.

50. Таль Л.С. Трудовой договор. Цивилистическая теория. М. 2006.

51. Тихомиров М.Ю. Акционерное общество: основы правового положения. Изд. Тихомирова М.Ю. 2007 .

52. Тихомиров М.Ю. Юридическая Энциклопедия, издание третье, М. «Юринформцентр». 2005 .

53. Ткаченко Е.И. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» с постатейными материалами, судебной практикой, образцами документов. М. 2006.

54. Федоренко Н.В., Честных Е.Н. Корпоративная реформа: процессуальный аспект, "эж-ЮРИСТ" 2006.№27.

55. Хужокова И.М. Корпоративное право Российской Федерации. Курс лекций. Учебное пособие. М. 2004.

56. Цепов Г.В. Понятие органа юридического лица по российскому законодательству // Правоведение. 1998. N 3.

57. Черепахин Б.Б. Труды по гражданскому праву. М. 2001.

58. Шершеневич Г.Ф. Курс гражданского права. М. 2004.

59. Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества. М. 2007.

Периодические издания

60. Алиева К.М., Порядок избрания и деятельность совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества //Право и экономика. 2006.№5.

61. Алиева К.М., Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества //Адвокат. 2006.№2.

62. Анищенко А.В., Вознаграждения членам совета директоров //Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение. 2007.№9.

63. Воронина Е.И., Корпоративный секретарь в системе корпоративного управления акционерного общества// Законодательство и экономика. 2004 .№7.

64. Габов А.В., Вопросы компетенции общего собрания акционеров //Законодательство. 2003.№7.

65. Гаджиев Г.А. Пределы вмешательства в корпоративные отношения,// эж-ЮРИСТ. 2004.№15.

66. Гританс Я.М. Корпоративные отношения: Правовое регулирование организационных форм - Волтерс Клувер. 2005.

67. Гуреев В.А., Косвенные иски как средство защиты корпоративных прав .Арбитражное правосудие в России. 2007.№4.

68. Залесский В.В., Ответственность органов управления акционерного общества перед акционерным обществом //Право и экономика.2006.№3.

69. Кондратов Н. О некоторых особенностях практического применения ФЗ "Об акционерных обществах" // Хозяйство и право. 1998. N 10.

70. Степанов Д. Еще раз о природе правомочий исполнительного органа и управляющего хозяйственным обществом // Вестник ВАС РФ. 2006. N 8.