«Защита от корпоротивных захватов» - Курсовая работа

Содержание

ВВЕДЕНИЕ 3

1. ТЕХНОЛОГИИ ВРАЖДЕБНЫХ ПОГЛОЩЕНИЙ, МЕТОДЫ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ 5

1.1. Понятие, признаки и причины враждебного поглощения. Отличие враждебных поглощений от дружественных слияний 5

1.2. Специфика враждебных поглощений в России 11

2. МЕТОДЫ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ ВРАЖДЕБНЫМ ПОГЛОЩЕНИЯМ: РОССИЙСКИЙ ОПЫТ 19

2.1. Обзор методов защиты от враждебных поглощений в РФ 19

2.2. Практика защиты от недружественного поглощения 23

3. МЕТОДЫ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ ВРАЖДЕБНЫМ ПОГЛОЩЕНИЯМ В ПРАКТИКЕ ОАО «КБЭ XXI ВЕКА» 37

3.1. Общая характеристика деятельности предприятия 37

3.2. Мероприятия по противодействию возможным враждебным поглощениям 42

ЗАКЛЮЧЕНИЕ 50

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ 54

ПРИЛОЖЕНИЕ

Введение

Слияния и поглощения в последние годы становятся одной из заметных тенденций российской экономики, что является характеристикой быстро развивающейся российской экономики. За 2002–2010 гг. российский рынок слияний и поглощений вырос в стоимостном выражении почти в 5 раз (с 12,2 млрд. долл. до 59,7 млрд. долл.), а в 2010 г. было совершено слияний и поглощений, по предварительным оценкам, на 50–52 млрд. долларов, что составляет около 6% валового внутреннего продукта и сравнимо с объемом иностранных инвестиций в российскую экономику.

Слияния и поглощения являются одной из основных стратегий роста компаний, используемой их руководством как альтернатива органическому росту, а зачастую и вместе с ним. Поскольку конкуренция в большинстве сек-торов российского рынка еще оставляет возможности для консолидации, для многих российских предприятий именно слияния и поглощений могут стать способом наращивания рыночной стоимости, привлечения инвестиций, увеличения объемов продаж и доли рынка, доступа к новым технологиям, а также достижения других конкурентных преимуществ.

Однако статистика показывает, что слияния и поглощения очень часто не приносят компаниям желаемых результатов. Лишь в 34% слияний действия менеджеров привели к увеличению стоимости бизнеса, только 20% компаний удалось добиться поставленных в процессе слияний и поглощений целей. 57% образованных в процессе слияния компаний отстают в развитии от конкурентов, а в 61% случаев акционеры несли потери вследствие того, что инвестиции в слияния и поглощения не окупились.

В российских условиях проблема усугубляется такими факторами, как молодость рынка, несовершенство законодательства, большое количество незаконных (или формально законных, но осуществленных неправовыми, нецивилизованными способами) поглощений – «рейдерских» захватов и корпоративных войн.

В современных российских экономических условиях проблема недружественных поглощений (защита от рейдерства) предприятий и компаний становится все более актуальной. Каждый второй руководитель сталкивался с ситуацией, когда риск потерять свой бизнес был велик, но грамотное использование технологий по противодействию рейдерству предотвращало нападение.

Цель курсовой работы – исследовать технологии враждебных поглощений, методы противодействия им.

Для достижения цели курсовой работы в ходе ее выполнения необхо-димо решить ряд задач:

-исследовать понятие, признаки и причины враждебного поглощения. Отличие враждебных поглощений от дружественных слияний;

-изучить специфику враждебных поглощений в России;

-дать обзор методов защиты от враждебных поглощений в РФ;

-представить практику защиты от недружественного поглощения;

-представить мероприятия по противодействию возможным враждебным поглощениям на примере ОАО «КБЭ XXI века».

Заключение

Как ни странно, но, несмотря на потенциальную угрозу, большинство российских предприятий не уделяет превентивной защите от рейдерства должного внимания. Они обращаются за помощью к специалистам только тогда, когда угроза потери бизнеса становится очевидной.

Вместе с тем, выстраивание оборонительных преград по противодействию рейдерству позволяет максимально эффективно противодействовать захвату, снизить издержки на их создание. Комплекс превентивных мер по защите от рейдерства разрабатывается индивидуально для каждого предприятия с учетом его специфики. Он затрагивает все аспекты обороны - юридический, финансовый, социальный. Эти меры по защите от рейдеров позволяют исключить или существенным образом снизить вероятность захвата.

Тенденции последнего времени свидетельствуют о том, что большинству предприятий, до настоящего времени не задумывавшихся о возможных «рейдерских» атаках, необходимо уже сейчас предпринимать меры по защите своего бизнеса от враждебного поглощения - оценить уязвимость своего бизнеса, а так же продумать возможные схемы защиты, иначе завтра может быть поздно.

Предметом деятельности ОАО «КБЭ XXI века» является выполнение работ и услуг по договорным ценам, в том числе:

-разработка, производство и реализации товаров народного потребления и товаров производственно - технического назначения, в том числе изделий и

комплектующих авиационной промышленности, а также изделий, приборов,

конструкций, оборудования военного назначения;

-испытание, продажа и сертификация следующей продукции: автоматов защиты сети, коммутационных устройств, кнопок и переключателей, свето-технических устройств, фар и маяков, аэронавигационных огней, блоков управления аэронавигационными огнями;

-торгово - закупочная деятельность, в том числе транзитная тор-говля, организация и осуществление оптовой, розничной, а также выездной, и комиссионной торговли;

-оказание посреднических, организационных, маркетинговых, внедренческих услуг, брокерская деятельность;

-гражданско - промышленное строительство в порядке, установленном законодательством, ремонтно — строительная деятельность;

-автосервисные услуги; культурно - просветительная деятельность;

-купля - продажа, сдача в аренду, в субаренду, лизинг;

-бытовое обслуживание, в том числе ремонтные услуги;

-проведение изыскательных, проектно - сметных и строительно - монтажных работ.

Для предотвращения возможного враждебного поглощения ОАО "КБЭ XXI века" рекомендована реализация следующих мероприятий:

1. Мониторинг текущей ситуации (анализ скупки-продаж акций, ситуа-ций с недружественными поглощениями на аналогичных предприятиях в от-расли или предприятиях, находящихся на сопредельных территориях, отношения ОАО "КБЭ XXI века" с местными властями и т.д.).

2. Осуществление защиты реестра акционеров от несанкционированного доступа. Человек со стороны не должен знать, у кого находятся акции. Без доступа к реестру произвести скупку акций за короткий срок крайне сложно. Реестр акционерного общества всегда должен быть у регистратора. Опасно держать реестр у мелких реестродержателей. Можно акции из регистратора передать депозитарию, депозитарий регистрируется номинальным держателем, в депозитарии происходит передвижка акций от одного лица к другому и изменение количества акций. В настоящее время акции ОАО "КБЭ XXI века" находятся у ООО "Реестродержатель" Место нахождения. 101000, г. Москва, Волгоградский Проспект, 2. Необходимо передать их например в ОАО «Центральный Московский Депозитарий».

3. Использовать залоговую схему.

4. Построение безопасной организационной структуры бизнеса.

5. Защитить органы управления компании.

6. Организовать отдел ценных бумаг ОАО "КБЭ XXI века". Невозможно сразу купить весь пакет, всегда это делается постепенно. Если обычно с акциями компании происходит 1-2 сделки в неделю и вдруг в реестре происходит в день 5-10 сделок, значит, кто-то начал покупать акции. Отдел ценных бумаг ОАО "КБЭ XXI века" должен анализировать происходящие изменения.

7. Рассредоточение активов ОАО "КБЭ XXI века" по нескольким компаниям, вывод наиболее привлекательных для агрессора активов в дочерние компании (закрытые акционерные общества).

8. Внести изменения в уставные документы с целью защиты ОАО "КБЭ XXI века" от поглощения.

9. Создание оборонного периметра компании. Это воспрепятствие к проникновению пристава, его задержка, в течение которой можно совершить действия, в результате чего его визит не будет иметь эффективности.

10. Создание системы контроля за кредиторской задолженностью пред-приятия, формирование подконтрольной кредиторской задолженности.

11. Ограничение возможностей руководителей ОАО "КБЭ XXI века", которые являются владельцами весомых пакетов акций. Действующее законодательство позволяет гендиректору заключать сделки с имуществом общества, стоимость которого не превышает 25%.

12. Включать в договора положения, обязывающие контрагентов ОАО "КБЭ XXI века" ставить его в известность об изменении реквизитов и получать согласие на переуступку долга.

13. Использование различных вариантов "отравленной пилюли", то есть в договора и в соглашения включаются разделы, что в случае смены собственника возникают условия, очень невыгодные компании-агрессору.

14. Заключить трудовые договора с руководством ОАО "КБЭ XXI века", в которых оговариваются значительные компенсации в случае их увольнения.

15. Консолидировать разобщенный пакет акций.

16. PR-защита.

17. Обеспечение хранения документации общества в местах, недоступных для захватчика (протоколы заседаний, доказательства уведомлений акционеров, печати, штампы, бухгалтерию, свидетельства о праве собственности и т.д.).

18. Заключение договоров с конфиденциальными приложениями, кото-рые вступают в силу в том случае, если кто-либо получает контроль над компанией.

19. Сознательное навешивание долгов на ОАО "КБЭ XXI века".

Список литературы

1. Конституция Российской Федерации. Принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 года (в ред. от 30.12.2008).

2. Гражданский кодекс РФ. Часть 1. Принят Государственной Думой 21 октября 1994 года (в ред. от 24.05.2011).

3. Брейли Р., Майерс С. Принципы корпоративных финансов. – М.: Олимп Бизнес, 2010. – 687 с.

4. Враждебные поглощения. Материалы специального семинара журнала «Рынок ценных бумаг» и компании «ИнтерФинанс АВ». – Рынок ценных бумаг. 2009. №II. С. 18–26.

5. Гвардин С., Чекун И. Финансирование слияний и поглощений в России. – М.: Бином, 2010. – 256 с.

6. Гохан П., Шверт У Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2000. – 561 с.

7. Дина Г. К победе через слияние. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. – 78 с.

8. Игнатишин Ю. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. – СПб.: Питер, 2005. – 558 с.

9. Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмэйл. – М.: Ось-89, 2009. – 176 с.

10. Леонов Р. «Враждебные поглощения» в России: опыт, техника проведения и отличие от международной практики. – М.,2010. – 233 с.

11. Молотников А.Е. Слияния и поглощения. Российский опыт. – М.: Вершина, 2010. – 344 с.

12. Моросини П. Управление комплексными слияниями: В помощь руководителю компании. – М.: Баланс Бизнес Букс, 2005. – 165 с.

13. Пирогов А.Г. «Особенности слияний и поглощений Российских компаний», Журнал «Управление компанией», Издательский Дом «РЦб». Источник: h**t://w*w.rcb.r*

14. Пронин В. 600 дней «лесной войны» // Слияния и поглощения. – 2005. – №3. – с. 46–60.

15. Рудык Н.Б. Методы защиты от враждебного поглощения: Учеб. практич. Пособие. – М.: Дело, 2010. – 384 с.

16. Слияния и поглощения: путеводитель по рынку профессиональных услуг. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2010. – 256 с.

17. Тужилин А. Создание в группе компаний системы защиты от враждебных действий конкурентов // Рынок ценных бумаг. - 2003. - №11. - С. 18–21

18. Фостер Р. Искусство слияний и поглощений. – М.: Альпина Бизнес Букс 2006. – 321 с.