«Правовое регулирование акционерных обществ» - Дипломная работа

Содержание

Введение….3

Глава 1. Понятие и виды акционерных обществ

1.1.Понятие и особенности акционерных обществ….….….6

1.2. Публичные и непубличные акционерные общества….11

Глава 2. Уставной капитал акционерного общества

2.1. Акции и их разновидности….….20

2.2. Порядок формирования и изменения уставного капитала….….26

Глава 3. Управление акционерным обществом

3.1. Общее положение управления акционерным обществом….…41

3.2. Структура органов управления обществом и их компетенция….45

Заключение….59

Список источников и литературы…64

Введение

ВВЕДЕНИЕ

Актуальность темы в сложившихся неустойчивых рыночных отношений, не вызывает сомнений. Акционерные общества на данный момент являются одной из безопасных форм ведения предпринимательской деятельности.

Действительно, проанализировав экономическую обстановку, можно убедиться, что вкладывая денежные средства, имеется огромный риск понести убытки. С этой точки зрения акционерные общества являются выгодным вложением средств в предпринимательскую деятельность. Это объясняется тем, что акционер общества несет риск лишь в пределах стоимости принадлежащих ему акций.

Развитие акционерных обществ предопределено переходом к рыночной экономике. Они постепенно вытесняли государственные предприятия, которые ранее занимали главенствующее положение.

Стоит заметить, что акционерами общества могут стать лица, которые не обладают большими средствами, что создает условия привлечения в предпринимательскую деятельность абсолютно все слои населения независимо от финансового состояния. Финансовые возможности отдельных граждан являются часто недостаточными для того, чтобы создать рентабельную форму производства. Эту проблему можно решить, объединив несколько капиталов, что создаст необходимую материальную базу для функционирования производства, также делает его конкурентоспособным по сравнению с другими предприятиями.

Объединив денежные средства, акционеры создают уставной капитал общества, который служит основой для достижения целей и задач в предпринимательской деятельности. Владельцы акций могут непосредственно участвовать в управлении общества, влиять на принимаемые решения, получать дивиденды, иметь доступ к информации, касающиеся деятельности данного общества, но также акционеры берут на себя ответственность в пределах стоимости, принадлежащих им акций.

Объектом исследования в дипломной работе являются общественные отношения, возникающие в области создания акционерных обществ.

Предметом исследования является правовое регулирование акционерных обществ.

Целью дипломного исследования является проанализировать наиболее важные положения российского законодательства, которые регулирует деятельность акционерных обществ РФ.

Задачи исследования:

- проанализировать понятие акционерных обществ и их особенности;

- рассмотреть виды акционерных обществ;

- исследовать акции и их разновидности;

- рассмотреть порядок формирования и изменения уставного капитала;

- рассмотреть управление акционерным обществом;

- проанализировать структуру органов управления акционерным обществом и их компетенцию.

Методологической базой настоящей работы явились общенаучные и частнонаучные методы: формально-логический, формально-юридический, системный и другие. Также использовались специальные методы исследования правовых явлений: изучение документов, наблюдение.

В работе также применяются такие специальные юридические методы исследования, как историко-правовой, сравнительно-правовой, метод правового моделирования, мониторинга.

Теоретическую основу исследования составили научные разработки, представленные в трудах таких ученых, как Могилевский С.Д., Жданов Д.В., Долинская В.В., Калачева Т.Л., Кухарев А.П., Кашанина Т. В., Рубеко Г.Л., Расулов Р. Р., Серова О.А., Шуклина М. А.

Нормативную базу составили Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», Федеральный закон « Об оценочной деятельности», Федеральный « Об аудиторской деятельности».

Помимо нормативно-правовых актов при написании работы была использована судебная практика, включая Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" и другие законы и подзаконные нормативные акты.

Выдержка из текста работы

Акция является главной составляющей в экономическом обороте для формирования уставного капитала. Также она служит основной предпосылкой для самого создания акционерного общества и для внесения в последующем уже в образованный капитал общества.

Акционер не становится собственником имущества акционерного общества, вкладывая свои средства в данное предпринимательское дело. В подтверждение своих денежных средств и других активов он получает акции, которые пропорциональны его вложениям. То есть собственником всего имущества является акционерное общество.

Вложения акционера в уставной капитал общества на бессрочной и безвозмездной основе представляет собой акционерное финансирование.

Заключение

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В ходе исследования автор пришёл к следующим выводам:

1. Акционерное общество на сегодняшний момент является одной из безопаснейших форм ведения предпринимательской деятельности. Учитывая неустойчивую экономическую обстановку нашей страны, можно сделать вывод, что, действительно, исходя из того, что акционер отвечает лишь в пределах стоимости принадлежащих ему акций, делает выгодной организационно-правовую форму акционерных обществ.

Анализируя понятие акционерного общества, которое закреплено в ФЗ «Об акционерном обществе» и ГК РФ, можно вынести следующее определение. Акционерным обществом признается коммерческая организация по организационно-правовой форме – хозяйственное общество, уставной капитал которого разделен на определенное число акций. Участники данного общества не отвечают по обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества лишь в пределах стоимости принадлежавших им акций.

Акционерное общество является юридическим лицом и, следовательно, должно иметь следующие необходимые и достаточные признаки, чтобы подтвердить данный факт:

- организационное единство;

- наличие индивидуального имущества;

- способность нести самостоятельно имущественную ответственность перед кредиторами и третьими лицами;

- возможность выступать в гражданском обороте от собственного имени.

2. С внесением изменений в ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах» акционерные общества теперь делятся на: публичные и непубличные.

Публичными обществами признаются те, которые отвечают следующим требованиям:

- акции, которые могут в соответствии с законом публично размещаться;

- акции, которых могут публично обращаются на условиях, которые установлены законом о ценных бумагах;

- также общество будет признано публичным, если его устав и фирменное наименование содержит указание на публичность.

Непубличными являются:

- акционерные общества, которые не отвечают признакам, которые предъявлены к публичным. Стоит отметить, что в уставе и фирменном наименовании данного общества не обязательно указывать на непубличность.

3. В соответствии со ст.2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» под акцией понимается эмиссионная ценная бумага, с помощью которой акционер удостоверяет внесение принадлежащих ему средств в уставной капитал общества и тем самым закрепляет его права.

Акция является основополагающей предпосылкой для создания уставного капитала. В акционерном обществе обращаются обыкновенные, привилегированные и дробные акции. В зависимости от вида вышеуказанных акций их владельцы получают разный объем прав. Так, владельцы, которым принадлежат обыкновенные акций, имеют возможность принимать участие в общем собрании акционеров и иметь при этом право голоса по всем вопросам, которые относятся к компетенции данного органа, также по данным акциям акционеры имеют право на получение дивидендов.

Акционеры, которые владеют привилегированными акциями, не могут иметь право голоса в общем собрании акционеров, но при этом в отличие от владельцев других акций имеют преимущественное право на получение дивиденда. В ФЗ «Об акционерном обществе» установлено ограничение, по которому общая номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не может составлять более 25 процентов от уставного капитала общества, следовательно, в уставном капитале основную часть составляют обыкновенные акции.

Дробные акции являются относительно новым видом акций. Они свободно обращаются наравне с целыми акциями, предоставляют права своим владельцам, которые соответствуют части целой акции. И предоставляют такие же права своим владельцам, как и обыкновенные и привилегированные акции.

4. Уставной капитал основополагающая составляющая акционерного общества, без которой функционирование общества не представляется возможным. Именно поэтому законодательно для более эффективной деятельности, осуществлению поставленных целей и достижению задач, закреплена необходимость наличия уставного капитала. Уставной капитал служит не только материальной базой для акционерного общества, но и гарантией исполнения обязательств общества перед кредиторами.

В ФЗ «Об акционерных обществах» определено, что 50 процентов акций должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества и в течение одного года с момента государственной регистрации оставшаяся часть акций в полном объеме.

ФЗ «Об акционерном обществе» определен минимальный размер уставного капитала. Для публичных обществ он составляет 100 000 рублей, а непубличных- 10 000 рублей.

Общество, исходя из результатов своей деятельности и финансового состояния, может принять решение об уменьшении или увеличении уставного капитала, но при этом должно соблюсти ограничения, которые закреплены в законодательстве. Особенно это касается уменьшения уставного капитала, так как если его размер станет меньше минимального размера, то общество не сможет исполнять свои обязательства.

5. Управлением акционерным обществом признается деятельность органов управления соответствующего общества, которое сориентировано на достижение целей, задач, функций, закрепленные в уставе общества или определены законом.

Органы управления выражают волю общества. Общество приобретает права и осуществляет обязанности не само, а через органы управления. Действия, которые совершены органами управления от имени общества порождают правовые последствия для общества.

Органы управления акционерного имеют следующие характерные признаки: наличие внутренней организационной структуры, образование на основании устава или закона, осуществляют свои полномочия в соответствии с компетенцией, закрепление волеобразования и волеизъявления юридического лица в специальных актах.

6. Структура органов в акционерных обществ состоит из: общего собрания акционеров, исполнительного органа, исполнительного органа управления, ревизионной комиссии, аудитора и регистратора. Данная структура может видоизменяться, исходя из положений устава общества и закона. Диспозитивность прослеживается по отношению непубличных акционерных обществ: они вправе не образовывать коллегиальный орган управления, если число голосующих акционеров менее 50. Также создание ревизионной комиссии является не обязательным. Решения общего собрания акционеров подтверждаются не регистратором, как это предусмотрено в публичных обществах, а нотариусом или же лицом, которое осуществляет ведение реестра акционеров. Это объясняется тем, что в непубличном обществе в большей степени проявляется свобода внутрикорпоративных отношений.

На основании выводов автором вносятся следующие предложения:

Внести в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства РФ, 01.01.1996, №1, ст. 1.) следующие изменения:

1. в статье 9:

а) добавить пункт 3.1. в статью 9 в следующей редакции:

«3.1.) не менее 75 процентов вносимых для оплаты уставного капитала должны составлять денежные средства, а оставшаяся часть иное имущество».

2. в статье 28

а) изменить статью и изложить ее в следующей редакции:

«28) минимальный уставной капитал публичного общества должен составлять пятьсот тысяч рублей. Минимальный размер уставного капитала непубличного общества должен составлять сто тысяч рублей».

3. в статье 42

а) добавить пункт 1.1. в статью 42 и изложить ее в следующей редакции:

«1.1.) дивиденды, выплачиваемые имуществом, не могут составлять более 20 процентов от общего размера дивиденда, если меньший размер не предусмотрен уставом общества».

б) добавить пункт 4.1 в статью 42 и изложить ее в следующей редакции:

«4.1.) размер дивиденда не может быть меньше минимального размера, который закреплен в уставе акционерного общества».

Список литературы

СПИСОК ИСТОЧНИКОВ И ЛИТЕРАТУРЫ

Нормативно-правовые акты

1. Конституция Российской Федерации» (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 № 7-ФКЗ, от 05.02.2014 № 2-ФКЗ, от 21.07.2014 № 11-ФКЗ). URL:h**t://w*w.pravo.gov.r*(дата обращения 23.05.2016).

2. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 05.05.1995 г. № 71-ФЗ (в ред. от 15.02.2016).URL:h**t: // w*w.pravo.gov.r* (дата обращения 02.03.2016).

3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (в ред. от 23.05.2016).URL:h**t: // w*w.pravo.gov.r* (дата обращения 23.05.2016).

4. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (в ред. от 02.06.2016) "Об акционерных обществах" .URL:h**t: //w*w.pravo.gov.r* (дата обращения 02.06.2016).

5. Федеральный закон от 30.12.2008 № 307-ФЗ (ред. от 01.12.2014) "Об аудиторской деятельности" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2015). URL:h**t: // w*w.pravo.gov.r* (дата обращения 02.12.2014).

6. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 30.12.2015) "О рынке ценных бумаг" (с изм. и доп., вступ. в силу с 09.02.2016) . URL:h**t: // w*w.pravo.gov.r* (дата обращения 30.12.2015).

7. Федеральный закон от 29.07.1998 № 135-ФЗ (ред. от 02.06.2016) "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"). URL:h**t: // w*w.pravo.gov.r*(дата обращения 02.06.2016).

8. Федеральный закон от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (в ред. от 02.07.2013) . URL:h**t: // w*w.pravo.gov.r* (дата обращения 03.07.2013).

9. Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (ред. от 28.11.2015) "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". URL:h**t:// w*w.pravo.gov.r* (дата обращения 28.11.2015).

10. Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".URL:h**t:// w*w.pravo.gov.r* (дата обращения 10.04.2014)

11. "Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" в ред. от 30.03.2016 (утв. Банком России 11.08.2014 № 428-П).URL:h**t:// (дата обращения 25.05.2016).

Научная, учебная и специальная литература

1. Абакшин А. Н. Осуществление контроля над финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества // Банковское право. -2012.-№4.-С.6-7.

2. Агеев А. Б. Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики. -М. : Волтерс Клувер, 2010. -23с.

3. Богданов А.В. Прекращение и восстановление полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества // Юридическая наука. 2012. №2.-С.13-15.

4. Гаджиомаров Р.А., Емелькина И.А. Уставный капитал хозяйственных обществ: проблемы и перспективы развития // Новый Университет. - 2012.-21с.

5. Глушецкий А.А. Спорные вопросы определения публичного статуса акционерного общества // Право и экономика. 2016. № 1. С. 4 - 15; №2.- С. 10 - 15.

6. Гончаров А.И.Акция как бездокументарная ценная бумага // Вестник ВолГУ. Серия 5: Юриспруденция. 2014. №2.-С.23-26.

7. Дмитриев О. В. Место и роль независимых директоров в составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерных обществ // Вестник ОмГУ. Серия. Право. 2013. №3 (36).-С.7-10.

8. Дмитриев Е. О., Зинченко Л.А.Правовая характеристика органов управления акционерных обществ в России // Вестник ОмГУ. Серия. Право. 2012. №3 (32) С.87-100.

9. Добровольский В. И. Судебная защита прав акционера (участника) - вопросы правоприменения//Вестник ВАС РФ.- 2010.-№4,5.-С.32-35.

10. Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. Монография.М., Волтерс Клувер, 2006. – 167 с.

11. Долинская В.В. Уставный капитал акционерного общества// Закон. – 2007. – №5.– С. 35 – 38.

12. Дудченко А. Ю. Понятие и правовая природа организации управления акционерным обществом // Фундаментальные и прикладные исследования: проблемы и результаты. 2013. №7.-С.41-43.

13. Егорова М.А. К вопросу о содержании корпоративных правомочий // Гражданское право.—2014.-№4.-С.13-14.

14. Елина Л.А. За отсутствие аудиторского заключения - новый штраф? // Главная книга. 2016. N 9. С. 59 - 60.

15. Жданов Д.В. Конвертация акций при реорганизации акционерных обществ // Законодательство. – 2010. – №8. – С. 18.

16. Жданова О.В. Новое в правовом регулировании деятельности акционерных обществ // Вестник Северо-Кавказского гуманитарного института. 2015. №3 (15).-С.12-14.

17. Калачева Т.Л. Акционерное общество в аспекте изменений главы IV гражданского кодекса РФ // Приоритетные научные направления: от теории к практике. 2016. №24-2.-С.3-5.

18. Кашанина Т. В. Корпоративное право: учебное пособие. - М. : Юрайт-Издат, 2010. -С. 446-447.

19. Киперман Г.Я. Применение законодательства об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью // Право и экономика. – 2014. – №3. – С. 27.

20. Кирсанов Максим Андреевич Увеличение уставного капитала акционерного общества: план корпоративных мероприятий // Имущественные отношения в РФ. 2012. №2. –С.14-17.

21. Коваленко Е. И. Соотношение интересов акционерного общества и акционера // Вестник ЮУрГУ. Серия: Право. 2014. №1.- 23с.

22. Курзаев Я.К. Акционерные общества как субъект права собственности // Приоритетные научные направления: от теории к практике. 2014. №10.- С.12-15.

23. Кухарев А.П. Публичные и непубличные акционерные общества: вопросы правового статуса // Актуальные проблемы гуманитарных и естественных наук. 2015. №5-2.-С.7-9.

24. Ломакин Д.В. Право акционера на дивиденд: понятие, порядок осуществления // Законодательство. – 2013. – №8.- 12с.

25. Метелева Ю. Общее собрание акционеров: его роль и возможности влияния акционеров на принимаемые решения // Хозяйство и право. – 2012. – №1.- С.22-23.

26. Могилевский С.Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ: учебно-практическое пособие. - М.: Дело, 2014.-45с.

27. Норман Р. Порядок наследования акций непубличных и публичных акционерных обществ // Новая бухгалтерия. 2016. № 4. С. 138 - 144.

28. Поваров Ю.С. Акционерное право России: учебник. - М.: Юрайт- Издат, 2009. -323с.

29. Примаченко Е. Л. Научно-практический аспект организации учета формирования уставного капитала хозяйственных товариществ // Молодий вчений. 2015. №1-2 (16).- С.33-36.

30. Пушкарев И.П. Совет директоров в системе органов управления хозяйственного общества // Вестник ОмГУ. 2013. №1 (67).-С.23-24.

31. Романова Н.Б. О правовой природе собрания акционеров // Вестник УдмГУ. 2015. №2-3.-С.5-7.

32. Рубеко Г.Л. Акционерное право. Учебное пособие. -М.: Статут, 2012. -247с.

33. Рубеко Г.Л., Лиджеева К. В., Расулова В.Р. Сравнительный анализ хозяйственных товариществ и обществ в свете изменения гражданского законодательства // Вестник КалмГУ. 2014. №2 (22).-С.31-32.

34. Рубеко Г.Л., Расулов Р. Р. Уставный капитал в хозяйственных обществах: порядок формирования // Евразийский Союз Ученых. 2015. №10-6 (19).-12с.

35. Савицкая Г. В. Анализ хозяйственной деятельности предприятия. М.: Инфра-М, 2013. -146с.

36. Санин К. С. Вопросы компетенции общего собрания акционеров как высшего органа управления общества // Право и экономика.-2004.-№11.- С.3-5.

37. Серова О.А. Изменение системы юридических лиц в России в условиях реформирования гражданского законодательства: проблемы и перспективы // Вестник Балтийского федерального университета им. И. Канта.-2015.-№9.-С.12-14.

38. Симаева Е.П., Дементьева Т.В. Принципы правового регулирования эмиссии и размещения акций // Вестник ВолГУ. Серия 5: Юриспруденция. 2014. №1.-С.1-3.

39. Терновая О.А. Управление и контроль в акционерном обществе: договорный и императивный подходы // Юридические лица в России и во Франции: сравнительный анализ: материалы семинара. - М., 2014.-15с.

40. Ткаченко А.А. Понятие и система принципов гражданского права // Политематический сетевой электронный научный журнал Кубанского государственного аграрного университета. - 2012. - № 84. –С.6-8.

41. Чистых И.А. Отдельные вопросы правоотношений владельца акций с акционерным обществом // Бизнес в законе. 2014. №2.-С.33-34.

42. Шаназарова Е.В. Проблемы защиты прав акционеров по законодательству Российской Федерации // Арбитражный и гражданский процесс. 2016. N 3. С. 37 - 41.

43. Шуклина Мария Александровна Проблемы описания объекта оценки в отчете об оценке стоимости акций // Имущественные отношения в РФ. 2014. №9 (156).-С.14-17.

Материалы судебной практики

1. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" //Специальное приложение к "Вестнику ВАС РФ", № 12, 2005.

2. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.11.2015 № Ф08-7934/2015 по делу № А32-35747/2014 (документ опубликован не был) // СПС «КонсультантПлюс»

3. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2016 по делу № А56-82019/2014 (документ опубликован не был) // СПС «КонсультантПлюс»

4. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.04.2016 № Ф05-3227/2016 по делу № А40-118258/13(документ опубликован не был) // СПС «КонсультантПлюс»

5. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.05.2016 № Ф10-2268/2015 по делу № А68-4969/2014 (документ опубликован не был) // СПС «КонсультантПлюс»

6. Апелляционное определение Новосибирского областного суда от 25.02.2016 №33-1734/2016 (документ опубликован не был) // СПС «КонсультантПлюс»

7. Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 17.05.2016 № Ф10-927/2016 по делу № А83-2034/2011(5002-6/2034-2011) (документ опубликован не был) // СПС «КонсультантПлюс»

8. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.05.2016 № Ф08-2527/2016 по делу N А53-32358/2014 (документ опубликован не был) // СПС «КонсультантПлюс»

9. Решение Нижегородского областного суда от 24.02.2016 по делу № 3а-1/2016 (документ опубликован не был) // СПС «КонсультантПлюс»

10. Постановление Верховного Суда РФ от 20.04.2016 № 305-АД15-19535 по делу № А40-51200/2015 (документ опубликован не был) // СПС «КонсультантПлюс»

11. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.05.2016 №Ф08-2257/2016 по делу № А32-22793/2015 (документ опубликован не был) // СПС «КонсультантПлюс»

12. Определение Верховного Суда РФ от 03.03.2016 № 307-ЭС15-12742 по делу №А26-10817/2012 (документ опубликован не был) // СПС «КонсультантПлюс»

Примечания

Бакалавр, 2016, оригинальность 75%